公司无财产可供执行不是虚假清算的“挡箭牌”

司法实务中，公司清算组成员明知公司对外有未清偿之债务，仍以虚假清算报告骗取公司注销登记，应当对公司债权人承担赔偿责任。但如果公司注销前在执行案件中因无财产可供执行已被执行终结本次执行程序(以下简称终本)，此时清算组成员是否应当对债权人承担赔偿责任?

案情回顾

甲公司对乙公司拥有已经生效判决确认的债权，因乙公司无财产可供执行，2020年10月27日案件执行终本。乙公司于2021年8月17日注销，但清算事宜并未书面通知甲公司，导致甲公司因未申报债权而未获受偿。甲公司遂提起清算责任纠纷，主张清算组成员就欠付甲公司债务承担连带清偿责任。清算组成员不同意甲公司的诉讼请求，辩称甲公司的债权无法得到清偿，系因乙公司无财产可供执行，与清算组成员在公司清算过程中未履行书面告知义务没有因果关系。

法院判决法院经审理认为，乙公司于2021年8月17日办理注销登记，而确认甲公司对乙公司享有债权的民事判决在乙公司注销之前已经发生法律效力，故乙公司及其清算组成员对该生效裁判文书确定的债务应属明知。在此情况下，乙公司清算组未书面通知债权人甲公司注销事宜，仍出具公司所有债务已清理完毕的清算报告，显系虚假，该清算在程序和实质上均违反了法律规定，不能产生合法清算的法律效果。且清算组成员在注销登记时已承诺提交的材料文件和填报信息真实有效，并愿意承担相应法律责任。执行终本裁定只能体现当时债务人公司财产状况，不能当然等同于被执行人公司不具有未来到期债权或彻底丧失偿债能力。现乙公司已经注销，甲公司的债权已无法获得清偿，故甲公司无法获得清偿的债权损失与清算组成员未履行通知债权人、清理债权等清算义务之间存在因果关系，清算组成员应当对案涉债务承担赔偿责任。法院判决清算组成员于判决生效之日起十日内赔偿甲公司相关损失。

法官说法清算责任属于侵权责任的一种特殊类型，是侵权法在公司法领域的具体化适用，需具备侵权行为、主观过错、损害后果、因果关系四大要件。在司法实务中，清算组成员负有全面清理公司财产、编制清算报告、通知债权人等法定义务，若通过编造虚假清算报告、隐瞒真实债务或虚构清算程序等手段骗取注销登记，即使公司已形式上注销，清算义务人仍需承担赔偿责任。民事执行程序中，法院因未查找到可供执行的财产而裁定终结本次执行程序，仅是对执行程序阶段性终结，并不等同于债务人公司客观上绝对无财产，亦不能等同于被执行人公司不具有未来到期债权或彻底丧失偿债能力。由于财产形态复杂性和隐匿的可能性，执行程序中的财产查控具有客观局限性，如某些轮候查封的房产、权属争议的土地、暂时无法变现的未来经营收益，或境外资产、代持股权、应收账款等由于信息壁垒或技术障碍未被纳入查控范围，均可能导致执行终本，但不代表公司无任何财产或彻底丧失偿债能力。因此，执行终本程序不能成为清算责任人对虚假清算责任的豁免事由。公司清算组成员应摒弃侥幸心理，严格履行公司清算义务，不可以执行终本为由作为虚假清算的“挡箭牌”，否则依然应当承担赔偿责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。